随着调控影响的不断深入以及长效机制的逐步建立，房地产行业发展已经逐步转向稳定期，目前行业同质化竞争激烈，从拿地-开发-销售-拿地这种单一的模式已经不适合，企业发展到一定规模，瓶颈凸显，只有通过差异化才能在激烈竞争中胜出，这也是促成多数房企选择多元化发展的原因。中国指数研究院指出，品牌房企正在以价值链向相关行业延伸，比如物流、酒店等等，另外一方面也可以向其他产业延伸，反哺地产行业，进一步提升品牌价值。

然而对于地产行业的多元化发展，在这过程中，需要科学地比较分析不同行业政策和所涉税种，通过选择有利的投资发展方式进行有效的纳税筹划，以获取最优的税收待遇。 

一、案例现状

如何筹划，E公司的盈利和D公司的亏损共同合并缴纳税费？

二、筹划要点及分析

利用关联方交易：

1）E公司向C公司借款2亿元，借款利率15%，双方利息各自税前扣除；

2）E公司并购D公司，合并核算。

1、E公司向C公司借款2亿元，借款利率15%，双方利息进行抵扣账务应怎么处理？

（1）对于占用关联方的资金部分，按照税法规定，企业之间资金往来应当计收利息，贵司的关联方将来有可能会被税局核定调整利息收入，缴纳增值税及其附加和企业所得税的风险。贵司项目开发实际占用了关联方的资金，应该发生正常的利息费用并在税前扣除，但经了解关联方没有收取利息，导致贵司税前扣除的成本费用间接减少，导致巨额的土地增值税和企业所得税税前不能抵扣的损失风险。

（2）关联企业间的资金往来，按照国税发〔2009〕31 号第二十一条规定，企业集团或其成员企业统一向金融机构借款分摊集团内部其他成员企业使用的，借入方凡能出具从金融机构取得借款的证明文件，可以在使用借款的企业间合理地分摊利息费用，使用借款的企业分摊的合理利息准予在税前扣除，同时根据财税〔2016〕36 号规定，属于统借统还的，集团内部借款利息收入不征增值税。当然这需要与税务局沟通，得到当地税务局的认可。

1、《关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》财税[2008]121号 

在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，不超过以下规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。

企业实际支付给关联方的利息支出，除符合本通知第二条规定外，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为： 

（一）金融企业，为5：1；

（二）其他企业，为2：1；

二、企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负不高于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除。 

2、《房地产开发经营业务企业所得税处理办法的通知》国税发[2009]31号 

第二十一条　企业的利息支出按以下规定进行处理：

（一）企业为建造开发产品借入资金而发生的符合税收规定的借款费用，可按企业会计准则的规定进行归集和分配，其中属于财务费用性质的借款费用，可直接在税前扣除。

企业集团或其成员企业统一向金融机构借款分摊集团内部其他成员企业使用的，借入方凡能出具从金融机构取得借款的证明文件，可以在使用借款的企业间合理的分摊利息费用，使用借款的企业分摊的合理利息准予在税前扣除。

三、E公司并购D公司的并购重组涉税分析

（1）增值税 

根据国税发2011年第13号公告规定，D公司若把部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围。

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》

（国税发2011年第13号公告）

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

（2）土地增值税

居民企业间资产划转如涉及不动产、土地使用权，划入方按接受投资处理的，属于投资入股方式之一，应当免征土地增值税。

《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）

第四条 单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

第五条 上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

（3）企业所得税

根据财税[2014]109号文件规定，资产划转不征企业所得税。

《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）

第三条规定：

对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：划出方企业和划入方企业均不确认所得。划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

（4）契税

根据财税[2018]17号的第六条规定，免征契税。

《财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2018]17号）

第六条　同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

（5）印花税 

根据财税〔2003〕183 号文件规定，按照“产权转移书据”所载金额的0.5‰贴花。

《国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》

（财税〔2003〕183 号）

（二）以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增 加的资金按规定贴花。