地产人的财务调查，到底该怎么做？

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说到尽职调查，大家都不陌生，在我们进行一个房地产项目交易的时候，可能首先就会想到要先进行一个尽职调查。在实务中，大家更多了解的可能是并购类项目的尽职调查，实际上，尽职调查在房地产实务中常见的有四类：

第一类是融资的尽职调查；第二类是我们常见的并购的尽职调查；第三类是目前跨国并购中常见的反垄断尽职调查；第四类是新兴但现在也是广受重视的合规的尽职调查。这次我们从财务的角度分别展开说说。

融资的尽职调查

房地产行业是一个重资产行业，需要大量的资金，几乎每一个项目都需要进行融资，融资的渠道包括银行、信托、基金，或者是其他投资人等等，所以融资的尽职调查也是经常进行的。

银行的融资尽职调查除了借款人的资产、组织结构、履约记录、行业特点等等因素之外，重点关注的是第二还款来源的情况，如保证人的主体资格和代偿能力、抵押质押的合法性等等。从法律角度，融资尽职调查比并购尽职调查更偏重于还款来源，以及保障措施、征信措施方面，相对来讲没有并购尽职调查那么复杂。

并购的尽职调查

并购大家都理解，就是投资者或者买方收购目标公司的股权、股份或资产的交易。并购通常是分上市公司的并购和非上市公司的并购这两种。

在公开市场，上市公司的并购，考虑到信息披露的要求，通常买方比较难按照他的要求获得尚未公开的信息，一般卖方只提供一些公开披露的信息。

而在非上市公司中，尽职调查的详细程度和信息的获取程度一般取决于双方的商业协商，灵活度更高，也没有一个统一标准，所以非上市公司的并购其实对尽调团队有更高的要求。一般来讲，买方会要求卖方提供全部文件，允许买方进行现场调查，接触管理层和员工，尽可能掌握公司经营管理的全部信息，尤其股权并购的调查更是如此。

反垄断的尽职调查

在大规模的并购交易，尤其是跨境并购交易中，反垄断的调查非常重要。现在各国都会严厉打击企业的垄断行为，中国也是在反垄断方面力度很大的。

在进行反垄断调查的时候，重点关注的内容是收购方和被收购方上一会计年度在中国境内的营业额、全球范围的营业额，以及并购双方的营业范围是否重合，是否对并购后市场价格的确定、销售市场的分配等问题进行约定等等。

合规的尽职调查

反商业贿赂、反腐败的尽职调查，目前在中国还属于比较新兴的尽职调查业务。大家知道外企一向很重视合规的业务，现在有些大型的民营企业，国企也非常的重视。当然我们在实际业务中也发现，无论外企，民企，还是国企，做合规尽调的侧重点和方法也不太一样。比如某一区域或者是某一块业务进行合规的尽职调查，进行内部反腐败的一些核查。有时用律师可能比用自己的团队更方便一些。

有一些企业觉得，我们都做了这么多项目了，没吃过猪肉还没见过猪跑吗？项目其实都差不多，到时候我们用哪个模板套一下，我们自己都可以去写合同。

一个真实的例子，我们认识的一家企业，没有委托专人去做尽职调查，也没有请专业的团队去做必要的了解，觉得自己看看就OK，于是就签了意向书，打了几千万的款。而且有两个项目都是这么做的，结果两个项目全都出现了问题。出现问题以后再想补救的时候，就发现很多问题已经很被动了。

目前房地产市场竞争愈发激烈，扩张机会转瞬即逝，同时，机会和陷阱越来越难分辨。高周转的状态下，房地产企业对于时间上的效率要求也越来越高，怎样高效做好项目的法律尽调，是每位地产人都需要加强的技能。

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